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关于新三板

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新三板挂牌上市注意事项

主营业务要突出

    根据《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是: 主营业务突出。通常情况下,公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上,主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言,绝对是“减分”事项。比如软件开发和系统集成为主营业务的企业,旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司,这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系,应当对其进行重组,使公司集中于主业。

   资产重组一般遵循以下原则:1.符合公开、公平、公正原则,如重组的资产一定要有第三方机构进行评估,出具评估报告书;2.符合现行有关法律、法规原则,如《资产重组方案》要股东大会审议通过;3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源;4.有利于突出公司主营业务,形成核心竞争力;5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

同业竞争要处理

   公司实际控制人或大股东从事的其他业务,有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括:同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业;公司高级管理人员是否兼任实职,财务人员是否在关联企业中兼职;公司改制时,发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

   有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用,1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司;2.注销同业竞争公司,这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业,注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响;3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外,根据具体企业情况,以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

持续经营有保障

   虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求,对企业是否盈利也无硬性规定,但企业的持续经营要有保障,即企业经营模式、产品和服务没有重大变化,在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现,企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。

   要解决这一问题可以从三方面入手,一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义;二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动,特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会,尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析;最后,行业数据推理过程要清晰,要有详实的调研工作底稿。

高新技术企业身份

   拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业,在新三板扩容前,科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准,使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后,中关村的模式很可能被其他园区复制,这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。

   拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题,《高新技术企业认定管理办法》规定指出,年销售收入在2亿元以上的企业,要申请高新技术企业,最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%;最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业,比例不低于4%;最近一年销售收入小于5000万元的企业,比例不低于6%。同时,在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定:具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

资金占用要尽早解决

   许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题,即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中,拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁,因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情,而且还要花费相当的成本,而调用关联企业暂时富裕的资金,对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构,则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作,资金往来会更为频繁。

   对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题,关键是尽早规范,不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时,拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设,这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。

财务处理要真实

   财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此,企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时,主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言,不夸张,不广告化,不粉饰业绩,不进行利润操纵。

   对此,企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如,如果企业的原材料价格受国际市场影响较大,则对企业运营而言是一种很大的不确定性,但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证,则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响,反而体现了企业的一种竞争优势。另外,公司的销售费用率大幅低于同行业,公司的流动比率较同行业公司高,而资产负债率较同行业低等问题,主管部门都会要求企业做出合理的解释。

股权激励要规划

   申请挂牌新三板的企业都有自己的专利技术,都是轻资产的中小科技企业,对于企业而言,人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高,另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程,涉及管理、法律和财务等方面的问题,如果没有提前规划,诸如稀释多少股权?如何定价?与业绩如何挂钩?会计如何入账?等问题在挂牌改制时会接踵而至,而此时再处理的难度会加大。

   拟挂牌企业可以在团队相对稳定后就进行股权激励规划,在具体的操作上,首先,要精选激励对象,股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视,以期激励对象为公司的发展做出重大贡献;其次,激励股份要分期授予,每期分别向激励对象授予一定比例的股权;再次,作为附加条件,激励对象每年必须完成相应的考核指标,并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见;最后,对于考核指标,公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

企业运作需规范

   中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时,未按要求进行验资,导致注册设立存在瑕疵;租用的厂房产权手续不完善,其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证;连续因环保项目违规,遭到项目所在环保部门的处罚;采取采用内外账方式,利润并未完全显现,挂牌前面临税务处罚和调账;在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保,而非法律规定的实际工资,并且未严格执行住房公积金管理制度。

   出现这样的问题,企业一定要明白:彻底解决问题、切实规范运作才是根本,才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现,对于拟挂牌企业而言,是一项“加分”因素,有助于树立良好的企业形象。

 

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